Filmbranchen er småkynisk set et stort kræmmermarked, hvor det gælder om at have den største attraktion –  Det man i Hollywood kalder Tentpolefilm eller blockbusters. Mulighederne for at gøre en sådan Blockbuster appellerende for et stort publikum er mange.En af dem er som i tilfældet Max Payne, at tage udgangspunkt i et allerede kendt kulturprodukt.
Filmen bygger på et par computerspil, der i første omgang kom til Playstation 2, omhandlende den hårdkogte politimand Max Payne. Universet er dystert. Fyldt med skurke, regnvejr og mord  som hovedpersonen skal opklare. Altså et typisk film noir univers. En ting der i sin tid gjorde Max Payne berømt var de såkaldte Bullet-time sekvenser. En ting som Matrix triologien senere gjorde alment kendt; altså sekvenser, der i ekstrem slow viser ekstremt hurtige bevægelser som f.eks. pistol og geværskuds baner. Heraf navnet Bullet-time.
Max Payne, spillet af en aldeles sammenbidt Mark Wahlberg, er under tragiske omstændigheder endt i afdelingen for uopklarede sager. Årsagen, som i starten kun antydes ved korte flashbacks, gør det klart at Max, efter et par års nytteløs jagt, stadig leder efter den sidste af sin kone og barns 3 mordere.  Denne søgen fører ham tilsyneladende tilfældigt til mødet med den nok så kendte noirkarakter; nemlig Le Femme fatal. Her hedder hun Natasha og påstår overfor Max at hun ved noget. Hvad det er, bliver dog aldrig klart, da hun er mere interesseret i sex. Da Max nægter skrider hun ud i natten med hans pung, hvorefter hun findes død morgnen efter. Max er nu under mistanke, men hans tidligere partner holder hånden over ham, da han har fundet en mulig sammenhæng mellem mordet på Natasha og Max kone; nemlig et par tatoverede vinger. Denne myrdes dog inden han kan nå at fortælle det til Max. Med politiet og ikke mindst Jim Bravura(Chris ”ludacris” Bridges) fra afdelingen for interne affærer i hælene, ser det sort ud. Heldigvis får han hjælp fra sin kones tidligere ven og chef B.B.(Beau Bridges storebror til den mere kendte Jeff) samt Natashas søster Mona spillet af en lak og latex iklædt Mila Kunis med dertilhørende maskinpistol. Herved afdækkes en mystisk narkoorganisation kraftigt inspireret af historien om den nordiske mytologis valkyrier, der tog døde krigere fra slagmarken med i himlen. Denne organisation ledes muligvis af den dæmoniske Lupino. Men som med alt i et noir inspireret univers, er visse ting ikke hvad det giver sig ud for at være.

Max Payne er klart rettet imod den computergeneration, der er vokset op med og kender til karakteren og universet. Dette til trods har filmens instruktør og manuskriptforfatter forsøgt at skabe en selvstændig historie der ikke kræver et forhåndskendskab. Filmens univers er med en omfangsrig colourgrading holdt i mørke og grå nuancer, og med en vejrudsigt der står på permanent regn eller slud  genkendes referencerne til film som Sin city og Seven tydeligt. De famøse bullet time sekvenser, jeg omtalte i starten, er på trods af deres æstetiske skønhed ikke nok til at redde filmen fra dens middelmådige kvaliteter som actionthriller. En middelmådighed der røber sig ved den høje genkendelighed af karakterernes bevæggrunde, der danser farligt tæt på det klicheprægede.